A responsabilidade no Direito Societário

Para que seja possível aferir qual é a responsabilidade utilizada por uma determinada sociedade, deve-se analisar qual o tipo societário adotado no ato constitutivo, ou seja, no contrato social. A responsabilidade pode ser ilimitada, ilimitada ou mista.

Na ilimitada, os sócios respondem diretamente pelas dívidas societárias, sem a necessidade de desconsideração da pessoa jurídica. Já a limitada toma como critério o montante das quotas do capital subscrito e integralizado. Caso este não for aplicado, haverá a responsabilização perante os sócios, que responderão solidariamente pelas dívidas, através do patrimônio pessoal de cada um. A responsabilidade mista, portanto, constitui um conjunto das anteriores.

Aprofundando a análise dos entes empresariais que adotam o tipo limitada, a responsabilidade do sócio é subsidiária, ou seja, o credor deve tentar receber o pagamento de débitos primeiro da sociedade e, apenas em caso de inadimplemento desta, os sócios eventualmente responderão de forma solidária.

Cada sócio está obrigado a integralizar o montante de cotas que subscreveu; coletivamente, todos se obrigam pelo total do capital social contratado. Se não foi feita a integralização por algum deles, solidariamente devem fazê-la. Dessa maneira, a responsabilidade dos sócios em relação à sociedade se exaure no momento em que se verifica a integralização do capital social, considerando o fato de inexistência de fraude, de comportamento ilícito por iniciativa dos sócios ou mesmo de pessoas ligadas à sociedade.

Portanto, a responsabilidade individual de cada participante do quadro societário é restrita ao valor de suas cotas determinadas no contrato social, que são prometidas em dinheiro ou bens que podem ser revertidos em dinheiro.

É importante ressaltar que a responsabilidade patrimonial pelas obrigações da sociedade empresária não é dos seus sócios. A garantia do credor é representada pelo patrimônio do devedor; se a devedora é a sociedade empresária, então será o patrimônio social que garantirá a satisfação dos direitos creditícios existentes contra ela. Somente em hipóteses que excepcionam a regra da autonomia da pessoa jurídica poder-se-á executar o patrimônio do sócio, em busca do atendimento de dívida da sociedade que, caso esteja devendo a um credor, será prejuízo do mesmo, pois a sociedade pode até declarar falência, mas não serão atingidos os bens dos sócios.

Aquele que não integraliza as suas cotas individuais é chamado de sócio remisso, o que constitui causa de exclusão em relação ao quadro societário. Os demais podem notificar o sócio remisso quanto à sua inadimplência e, se passados 30 dias, ele se constituirá em mora. A maioria dos demais sócios poderá preferir a indenização pelo dano emergente da mora e o devido, a exclusão do sócio remisso ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado.

O pedido de exclusão do sócio remisso é realizado por meio de uma ação de exclusão de sócio. Essa ação é chamada de ação de dissolução parcial de sociedade. No tocante ao valor que a sociedade deixou de receber, todos os demais respondem solidariamente perante a sociedade e conforme o caso.